EU Inc. - eno podjetje za vso Evropo. Kaj to pomeni za startupe in digitalne ustvarjalce?

18. marca 2026 je Evropska komisija uradno predstavila zakonodajni predlog EU Inc. - vseevropske pravne oblike družbe, imenovane tudi 28. režim. Po letih razprav, poročilih Maria Draghija in Enrica Lette ter lobiranju s strani startupovskega ekosistema je koncept prešel iz faze ideje v fazo prava. Za evropske podjetnike, vključno z digitalnimi ustvarjalci, ki prodajajo prek Stripe, je to potencialno najpomembnejša reforma od uvedbe evra.

Toda kot to pri regulacijah EU pogosto biva - hudič se skriva v podrobnostih.

Kaj je EU Inc. in kakšen problem rešuje?

EU Inc. je opcijska, enotna pravna oblika družbe, dostopna v vseh 27 državah Evropske unije. Ne nadomešča slovenskega d.o.o. (družbe z omejeno odgovornostjo), nemškega GmbH ali francoskega SAS - gre za dodatno možnost, od tod ime "28. režim". Danes mora startup, ki želi delovati v 5 državah EU, v vsaki od njih ustanoviti ločeno družbo. Ločeni odvetniki, računovodje, registracijski postopki in stroški. Po podatkih Evropske komisije strošek takšne širitve znaša 50.000 - 150.000 evrov v prvem letu. Za primerjavo: startup v ZDA se registrira v Delawaru za 400-900 dolarjev in takoj deluje v 50 zveznih državah. Razlika je deset- do tridesetkratna.

Prav ta prepad povzroča, da je 30-40 % evropskih samorogov preselilo svoj sedež v ZDA - predvsem v Delaware. Ne zato, ker Evropa nima talentov ali idej, temveč zato, ker je vodenje podjetja v več državah EU hkrati absurdno drago in zapleteno. EU Inc. naj bi to spremenilo.

Za Slovenijo, državo z 2,1 milijona prebivalcev, je čezmejno poslovanje vprašanje preživetja, ne izbire. Domači trg je premajhen za resno rast, zato se slovenski startupi naravno širijo v DACH regijo, Italijo in Hrvaško - Slovenija je geografski most med temi trgi. Toda vsaka nova jurisdikcija danes pomeni novo družbo, nove stroške in nove birokratske ovire.

Kaj vemo z gotovostjo

Predlog Komisije (COM(2026) 321) je že javni dokument in podrobnosti so impresivne. Ustanovitev družbe EU Inc. bo v celoti digitalna - brez notarja, brez obiska urada, od koderkoli na svetu, v 48 urah, za največ 100 evrov. Minimalni osnovni kapital znaša simboličen 1 evro. Za kontekst: ustanovitev slovenskega d.o.o. zahteva minimalni kapital 7.500 evrov, registracija GmbH v Nemčiji traja 4-6 tednov in stane 2.000 - 5.000 evrov. V ZDA startup za registracijo v Delawaru plača 1.500 - 5.000 dolarjev in takoj posluje po celotni državi.

Namesto registracije v vsaki državi posebej EU Inc. uporablja en vmesnik na ravni EU, ki povezuje nacionalne poslovne registre (sistem BRIS). Podatke o podjetju vpišete enkrat. In ne gre samo za registracijo - skupščine družbenikov, seje uprave, izdaja deležev, prenosi - vse poteka digitalno. Uredba izrecno prepoveduje državam članicam nalaganje dodatnih papirnih formalnosti.

Eden najbolj prelomnih elementov je EU-ESO - poenotena shema opcij na deleže za zaposlene. Danes programi ESOP delujejo drastično različno po državah EU: v nekaterih so ugodni (Francija), v drugih davčno kaznilni (Nemčija, Belgija). EU-ESO uvaja načelo, da se davek obračuna šele ob prodaji deležev, ne ob njihovem pridobitju. To odpravlja absurdno situacijo, v kateri mora zaposleni plačati davek, preden je ustvaril kakršen koli dohodek. Predlog dopušča tudi prilagodljive razrede deležev - vključno s prednostnimi deleži, ki zaščitijo ustanovitelje pred izgubo nadzora. To je mehanizem, dobro poznan iz Delawara, toda v Evropi doslej le fragmentarno dostopen.

Ursula von der Leyen je dejala: "Any entrepreneur will be able to create a company within 48 hours, from anywhere in the European Union." Cilj Komisije je dogovor Parlamenta in Sveta do konca leta 2026.

Draghi: Evropa sama sebi nalaga carine

Da bi razumeli, zakaj je EU Inc. nastal prav zdaj, se moramo vrniti v februar 2025, ko je Mario Draghi - nekdanji predsednik ECB in nekdanji predsednik italijanske vlade - v Financial Timesu objavil članek, ki je postal manifest sprememb. Naslov pove vse: "Forget the US - Europe has successfully put tariffs on itself".

Draghi argumentira, da notranje ovire EU ustrezajo carinam na ravni 45 % za proizvodnjo in 110 % za storitve - to so podatki IMF. Po njegovem mnenju so te notranje ovire bolj škodljive za rast kot kakršne koli carine, ki bi jih ZDA lahko uvedle. Trgovina med državami EU je manjša od polovice trgovine med zveznimi državami ZDA - v polno integrirani ekonomiji nepredstavljiva situacija. Stroški skladnosti z GDPR so zmanjšali dobičke malih tehnoloških podjetij za 12 %. Od leta 2009 do 2024 so ZDA v gospodarstvo vlile petkrat več kot evrsko območje (14 bilijonov evrov proti 2,5 bilijona evrov), kar se je odrazilo v dramatični razliki v domačem povpraševanju in naložbah v R&D.

Kar je posebej pomembno za ustvarjalce in podjetnike, ki prodajajo spletne tečaje: Draghi opozarja na paradoks - trgovinska odprtost Evrope je postala njena šibkost. Trgovina kot delež BDP se je v evrskem območju povzpela z 31 % na 55 %, medtem ko v ZDA - z 23 % na komaj 25 %. Evropa de facto dviguje regulativne ovire v sektorju, ki predstavlja 70 % njenega BDP.

Draghi zaključi s sklepom, ki je postal moto celotne reforme: "Both these shortcomings - supply and demand - are largely of Europe's own making. They are therefore within its power to change."

Česa še ne vemo

Predlog je ambiciozen, toda pušča pomembne vrzeli - in prav v njih se skriva tveganje, da bo EU Inc. doživel usodo prejšnjih poskusov harmonizacije.

Najpomembnejša neznanka so davki. EU Inc. ne harmonizira davkov - vsaka država EU ohranja popolno davčno suverenost, družba EU Inc. pa bo obdavčena po pravu države sedeža. Komisija spodbuja (toda ne zapoveduje) države, da EU-ESO obravnavajo kot kapitalski dobiček namesto dohodka iz zaposlitve - toda to je le priporočilo. Brez BEFIT (Business in Europe: Framework for Income Taxation), ki je sam obstal v pogajanjih, davčna fragmentacija EU ostaja največji strošek čezmejnega poslovanja. Za slovenske podjetnike, ki se že danes soočajo s kompleksnostjo obračunanja DDV pri mednarodni prodaji, to pomeni, da bo EU Inc. poenostavil pravno obliko, toda ne bo poenostavil davkov. Slovenija s svojo 19-odstotno stopnjo davka od dohodkov pravnih oseb ostaja konkurenčna znotraj EU, toda davčna usklajenost pri poslovanju v več državah je povsem drug izziv.

Druga vrzel je reševanje sporov. Delaware ima Court of Chancery - specializirano korporacijsko sodišče z več kot 200-letno sodno prakso. EU Inc. ne predvideva takšnega ekvivalenta. Države članice lahko (toda niso obvezane) določijo specializirana sodišča, kar poraja tveganje različnih razlag istih predpisov v 27 državah. EU Inc. prav tako izrecno ne harmonizira delovnega prava - v Nemčiji morajo podjetja z več kot 500 zaposlenimi še vedno imeti predstavnike delavcev v nadzornem svetu, toda v Estoniji takšna zahteva ne obstaja. Sindikati, na čelu z ETUC, svarijo pred registriranjem družb v državah z najšibkejšo zaščito delavcev.

Oliver Roethig iz UNI Europa pravi brez olepševanja: "EU Inc. opens a window for circumventing national regulatory frameworks" - in opozarja, da predlog lahko spodkoplje evropski socialni model. Z druge strani Julian Teicke iz BAD1 kritizira z povsem drugega kota: "This is just slapping a single login screen over 27 fragmented legal systems - we need real, borderless infrastructure."

Ali bo tokrat uspelo?

EU Inc. ni prvi poskus. Societas Europaea (SE), sprejeta leta 2001, naj bi bila vseevropska oblika družbe, toda je bila tako razmočena s kompromisi, da je praktično nihče ne uporablja - komaj približno 3.000 registracij, večinoma lupinske družbe. Societas Privata Europaea (SPE), predlagana leta 2008 posebej za mala in srednja podjetja, jo je blokirala Nemčija zaradi soločanja. Single-Member Company (SUP) iz leta 2014 je bila umaknjena leta 2018 iz istih razlogov. Skupna davčna osnova CCCTB, predlagana od leta 2011, je bila umaknjena leta 2023.

Vzorec je jasen: vsak poskus poenotenja bodisi propade bodisi je tako razvodenjen, da izgubi smisel. Toda tokrat je kontekst drugačen. Draghijevo poročilo je dalo brezprecedenčno politično legitimacijo. Konkurenčni pritisk s strani ZDA in Kitajske je močnejši kot kadarkoli. In prvič predlog namenoma obide politično najstrupnejša vprašanja (davki, delovno pravo) ter se osredotoči izključno na pravo družb. To je lahko hkrati njegova moč in njegova omejitev.

Kaj to pomeni v praksi - posebej za slovenska podjetja

Slovenija je ena izmed držav, ki lahko na EU Inc. največ pridobijo. Z 2,1 milijona prebivalcev je eden najmanjših trgov v evrskem območju - po baltiških državah najmanjši. Slovenski startupi, od ljubljanskega ekosistema in pospeševalnika ABC Accelerator naprej, se od prvega dne soočajo z dejstvom, da morajo za resno rast prestopiti meje. Slovenija je v evrskem območju od leta 2007 in je dobro integrirana, toda njena lega - kot most med Italijo, Avstrijo in Hrvaško oziroma Balknom - pomeni, da čezmejno poslovanje ni luksuz, temveč nujnost.

Letni strošek čezmejne skladnosti v EU znaša 42 milijard evrov - ovira, ki nesorazmerno udari po manjših podjetjih. Za slovensko d.o.o. z minimalnim kapitalom 7.500 evrov, ki želi prodajati v Avstriji, Italiji in na Hrvaškem, to danes pomeni tri ločene registracije, tri pravne sisteme in tri računovodske ureditve. Z EU Inc. bi to lahko pomenilo eno družbo, en register in en sklop pravil.

Za digitalne ustvarjalce, ki uporabljajo Stripe in prodajajo globalno, lahko EU Inc. pomeni, da namesto žongliranja z več pravnimi osebami v različnih državah zadostuje ena družba. Za tiste, ki prodajajo spletne tečaje ali digitalne izdelke prek platform, je to korenita poenostavitev. Izziv pa ostaja - razumevanje provizij, pravilno knjiženje Stripe transakcij in lokalni davčni predpisi, ker teh EU Inc. ne poenoti. Orodja, kot je striptu.com, ki že danes avtomatizirajo fakturiranje transakcij iz Stripe v različnih računovodskih sistemih, bodo v svetu EU Inc. še bolj potrebna - ker ena družba, ki posluje v več državah, pomeni tudi več davčnih jurisdikcij za obvladovanje. Koncept Merchant of Record postane še relevantnejši, ko ima podjetnik eno pravno osebo, toda stranke po celotni EU.

Slovenska močna inženirska in proizvodna tradicija v kombinaciji z nizkimi stroški poslovanja in 19-odstotno stopnjo davka od dohodkov pravnih oseb pomeni, da bi lahko EU Inc. iz Slovenije naredil privlačno izhodišče za paneuropske startupe - ne le za domače podjetnike, temveč tudi za tuje ustanovitelje, ki iščejo vstop na trge DACH, Italije in zahodnega Balkana.

Ključne številke

Parameter	Vrednost
Strošek registracije EU Inc.	pod 100 evrov
Čas registracije	48 ur
Minimalni kapital EU Inc.	1 evro
Minimalni kapital slovenskega d.o.o.	7.500 evrov
Strošek širitve na 5 držav EU (danes)	50.000 - 150.000 evrov
Ekvivalent v ZDA (10 zveznih držav)	1.500 - 5.000 dolarjev
Notranje ovire EU po IMF	45 % (proizvodnja), 110 % (storitve)
Evropski samorogi s sedežem v ZDA	30-40 %
Letni strošek čezmejne skladnosti v EU	42 mrd evrov
Vpliv GDPR na dobičke malih tech podjetij	-12 %

Žoga je zdaj na strani Evropskega parlamenta in Sveta. Cilj: konec leta 2026. Prejšnji poskusi so se končali z neuspehom ali razvodenjenjem. Toda kot je dejal Draghi - te ovire so delo same Evrope, in zato jih ima Evropa v svoji moči spremeniti.

---

Viri: Evropska komisija COM(2026) 321, IP/26/614, Financial Times - Mario Draghi, 14.02.2025, Tech.eu, A&O Shearman, IMF, Dealroom